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Unternehmensformen und deren Weiterentwicklung

Inhaltsverzeichnis

01. Welche Rechtsformen der Unternehmen werden unterschieden?

Die Unternehmensformen sind die Kurzbezeichnung der Rechtsformen der Unternehmen, die die Rechtsbeziehungen im Innenverhältnis und im Außenverhältnis regeln.

Rechtsformen der Unternehmen
Personengesellschaften
sind der Zusammenschluss natürlicher oder juristischer Personen. Eine Personengesellschaft ist selbst keine juristische Person, sie verfügt jedoch über eingeschränkte Rechtsfähigkeit.
Die Gesellschafter (Inhaber) haften perönlich und unbeschränkt.
  • Einzelunternehmen (Sonderform)
  • Offene Handelsgesellschaft, OHG
  • Stille Gesellschaft
  • Kommanditgesellschaft, KG
  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR
  • Partnerschaftsgesellschaft, PartG
Kapitalgesellschaften
sind der Zusammenschluss von Kapital. Sie sind juristische Personen und durch gesetzlich festgelegte Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsvorschriften gekennzeichnet. Die Haftung erfolgt mit dem Gesellschaftsvermögen.
  • Aktiengesellschaft, AG
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
  • Unternehmergesellschaft, UG
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA
  • Limited, Ltd. (britische Gesellschaftsform)
Mischformen und sonstige Rechtsformen
Kombination von Rechtsformen oder Rechtsformen mit besonderer Eigenart
  • Doppelgesellschaft
  • AG & Co. KG
  • GmbH & Co. KG
  • Genossenschaft, e. G.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit VVaG
  • Stiftung
  • Verein, e. V.

02. Was sind die Merkmale beim Einzelunternehmen?

Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen ist in Deutschland die am häufigsten anzutreffende Rechtsform.
GründungEs ist eine Person erforderlich; die Gründung entsteht durch die erste rechtsgeschäftliche Handlung (z. B. Bestellung).
FirmaPersonen-, Sach-, Fantasiefirma oder gemischte Firma. Der Zusatz eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) ist erforderlich.
GeschäftsführungDer Einzelunternehmer vertritt die Firma nach innen und außen allein. Er hat das Recht zur Beendigung.
HaftungDer Einzelunternehmer haftet allein und unbeschränkt (Geschäfts- und Privatvermögen).
ErgebnisverteilungDer Einzelunternehmer entscheidet allein über die Ergebnisverteilung.
Auflösungbei Tod des Inhabers, Insolvenz, Liquidation und bei Wechsel zu einer anderen Rechtsform
Vorteile
  • kein gesetzlich vorgeschriebenes Gründungskapital
  • alleinige Geschäftsführung und Gewinnverwendung
Nachteile
  • unbeschränkte Haftung
  • Verluste müssen allein getragen werden
  • begrenzte Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung

03. Was sind die charakteristischen Merkmale der offenen Handelsgesellschaft?

OHG – Offene Handelsgesellschaft – Merkmale
ZweckEine OHG ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist.
Gründung§§ 105 ff. HGB; ergänzend §§ 705 ff. BGB (bitte lesen)
Gründung durch zwei oder mehr Gesellschafter; Gesellschaftsvertrag ist nicht zwingend vorgeschrieben; wichtige Regeln der Geschäftsführung sollten jedoch schriftlich fixiert werden. Mindestkapital ist nicht erforderlich. Die OHG entsteht mit der Aufnahme der Geschäfte oder mit der Eintragung der Gesellschaft in das HR. Sie ist nicht rechtsfähig, aber teilrechtsfähig, das heißt, sie kann
  • eigene Rechte erwerben,
  • Verbindlichkeiten eingehen und
  • klagen und verklagt werden.
Firmamuss den Zusatz „offene Handelsgesellschaft“ oder „OHG“ o. Ä. enthalten.
Geschäftsführung/Vertretung
  • gewöhnliche Geschäfte: Einzelgeschäftsführung aller Gesellschafter mit Vetorecht der anderen
  • außergewöhnliche Geschäfte: Gesamtgeschäftsführung
  • der Gesellschaftervertrag kann Abweichungen vorsehen
  • grundsätzlich: Einzelvertretung aller Gesellschafter
  • Vertretungsmacht kann (inhaltlich) nicht beschränkt werden
  • Gesamtvertretung aller/einzelner Gesellschafter kann vereinbart werden und ist im HR einzutragen.

Die Gesellschafter der OHG haben Wettbewerbsverbot, d. h. ohne Einwilligung des anderen Gesellschafters dürfen im gleichen Handelszweig keine Geschäfte auf eigene Rechnung durchgeführt oder in anderen Unternehmen der Branche Beteiligungen aufgenommen werden. Ansonsten entsteht ein Schadenersatzanspruch und die Ausschlussmöglichkeit.
Haftung
  • OHG selbst: mit Gesellschaftsvermögen
  • jeder Gesellschafter: unbeschränkt, unmittelbar, gesamtschuldnerisch
Ergebnisverteilung
  • Jeder Gesellschafter erhält zunächst 4 % seines Kapitalanteils, der verbleibende Gewinn wird gleichmäßig nach Köpfen verteilt.
  • Der Verlust wird nach Köpfen verteilt.
AuflösungAuflösungsgründe sind u. a.:
  • Ablauf der vereinbarten Zeit
  • Auflösungsbeschluss der Gesellschafter
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Kündigung eines Gesellschafters bei einer 2-Mann-OHG

Der Tod eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der OHG.

04. Was sind die charakteristischen Merkmale der stillen Gesellschaft?

Stille Gesellschaft – Merkmale
Eine stille Gesellschaft (§§ 230 – 236 HGB; bitte lesen) ist nach außen nicht erkennbar. Sie entsteht, indem sich ein stiller Gesellschafter an dem Handelsgewerbe eines anderen mit einer Einlage beteiligt, die in das Vermögen des Inhabers des Handelsgewerbes übergeht. Der stille Gesellschafter wird nicht Miteigentümer am Vermögen des anderen. Er erhält vertraglich einen Anteil des Gewinns Eine Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen werden oder bis zur Höhe der Einlage vereinbart werden. Wird sie ausgeschlossen, kann der stille Gesellschafter im Insolvenzfall die Einlage als Insolvenzforderung geltend machen.
Der stille Gesellschafter ist an der Geschäftsführungsbefugnis nicht beteiligt, falls nichts anderes vereinbart wird. Ist der stille Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt liegt der Fall einer atypischen stillen Gesellschaft vor. Der stille Gesellschafter hat Kontrollrechte wie ein Kommanditist. Durch den Tod des stillen Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
Auf die Kündigung der Gesellschaft durch einen der Gesellschafter finden die Vorschriften der §§ 132, 134 und 135 HGB entsprechende Anwendung. So kann z. B. die Kündigung durch einen Gesellschafter entweder am Schluss eines Geschäftsjahres erfolgen, wenn eine Gesellschaft für unbestimmte Zeit eingegangen wurde.
Auflösungsgründe: Auflösungsvertrag, Kündigung, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Tod des Geschäftsinhabers (nicht: Tod des stillen Gesellschafters).

05. Was sind die charakteristischen Merkmale der Kommanditgesellschaft?

KG – Kommanditgesellschaft – Merkmale
Zweckwie OHG
Gründung§§ 161 ff. HGB; mit vielen Verweisen zur OHG (bitte lesen)
Die KG ist eine Handelsgesellschaft, deren Gesellschafter teils unbeschränkt (Vollhafter, Komplementär), teils beschränkt (Teilhafter, Kommanditist) haften. Die Kommanditgesellschaft muss mindestens einen Komplementär und mindestens einen Kommanditisten (haftet nur mit seiner Kapitaleinlage) haben. Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. im Übrigen: wie OHG
Firmamuss den Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ o. Ä. enthalten.
Geschäftsführung/Vertretung
  • Komplementär (Vollhafter): wie OHG
  • Kommanditist (Teilhafter): keine Vertretung/Geschäftsführung, nur Kontrollrechte; nur bei außergewöhnlichen Geschäften besteht ein Widerspruchsrecht (im Außenverhältnis ohne Wirkung); der Gesellschaftsvertrag kann die Kommanditisten an der Geschäftsführung beteiligen.
Haftung
  • KG selbst: mit Gesellschaftsvermögen
  • Komplementär: wie OHG
  • Kommanditist: nur mit Einlage
  • Klagemöglichkeiten: wie OHG
Ergebnisverteilung
  • Gewinn: 4 % der Einlage, der Rest in angemessenem Verhältnis (z. B. Höhe der Einlage und Arbeitsleistung)
  • Verlust: in angemessenem Verhältnis
  • Der Gesellschaftsvertrag kann etwas anderes regeln.
AuflösungAuflösungsgründe sind u. a.:
  • Ablauf der vereinbarten Zeit
  • Auflösungsbeschluss der Gesellschafter
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Kündigung des einzigen Komplementärs/Kommanditisten

Der Tod eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der KG.

06. Was sind die charakteristischen Merkmale der BGB-Gesellschaft?

GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) – Merkmale
ZweckSie ist eine Personengesellschaft und nicht im Handelsregister eingetragen. Gegenstand ist der Zusammenschluss mehrerer Personen, die beabsichtigen, ein gemeinsames Ziel zu verfolgen (kein Handelsgewerbe). Von daher kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ein BGB-Gesellschaft gegründet werden.
Gründung§§ 705 ff. BGB (bitte lesen)
Entsteht durch Gesellschaftsvertrag von mindestens zwei Gesellschaftern (kein Formzwang); Durch Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter
  • die Erreichung des gemeinsamen Zieles zu fördern (z. B. Arbeitsgemeinschaft, sog. „Arge“ bei einem Bauvorhaben) sowie
  • die vereinbarten Beiträge zu leisten (z. B. Mietanteile für ein gemeinsames Büro).
  • Mindestkapital nicht erforderlich
FirmaKann keine Firma führen (Gesellschafter sind keine Kaufleute). Tritt im Geschäftsverkehr unter dem Namen ihrer Gesellschaft auf (oder unter einer anderen Bezeichnung). Der Zusatz GbR ist nicht erforderlich.
Vertretung
  • Geschäftsführung und Vertretung: i. d. R. gemeinschaftlich
  • abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich
HaftungDie Haftung der GbR ist wie bei der OHG: unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch.
Ergebnisverteilung
  • gleiche Anteile an Gewinn und Verlust
  • abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich
AuflösungAuflösungsgründe sind u. a.:
  • Auflösungsvertrag
  • Erreichen des vereinbarten Ziels
  • Tod und die Kündigung eines Gesellschafters
  • Insolvenzeröffnung über das Vermögen eines Gesellschafters

Ist für die Gesellschaftsdauer eine Zeitdauer bestimmt, kann die Kündigung nur aus wichtigem Grund erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag kann für den Fall des Todes eines Gesellschafters auch den Fortbestand der GbR regeln.

07. Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft?

Natürliche Personen, die freiberuflich tätig sind und kein Gewerbe ausüben (Ingenieure, Ärzte, Unternehmensberater, Anwälte u. Ä.), können sich zu einer Partnerschaft zusammenschließen. Der Gesellschaftsvertrag muss schriftlich geschlossen werden. Zweck der Zusammenarbeit kann sein: Nutzung gemeinsamer Büroorganisation, Räume, Kundenbeziehungen, Arbeitsteilung u. Ä. Die Eintragung erfolgt in ein Partnerschaftsregister bei den Amtsgerichten. Der Name der Partnerschaft besteht aus dem Namen mindestens eines Partners und dem Zusatz „Partner“ oder „Partnerschaft“. Außerdem müssen die Berufsbezeichnungen aller Partner aufgeführt werden.

08. Was sind die charakteristischen Merkmale der Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Merkmale
Zweck
  • ist eine juristische Person (Formkaufmann; wie bei AG)
  • im Unterschied zur AG ist das Stammkapital nicht in Aktien verbrieft
  • kann jeden beliebigen (rechtlich zulässigen) Zweck verfolgen
GründungGmbH-Gesetz (GmbHG)
Eine GmbH kann auch durch eine einzige Person gegründet werden. Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 €. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so sind im Gesellschaftsvertrag (notarielle Beurkundung) der Gegenstand der Sacheinlage sowie der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, festzustellen.
  • Mit der Kapitalaufbringung ist die GmbH errichtet, aber noch nicht gegründet (GmbH i. G). Wer die werdende GmbH im Geschäftsverkehr vertritt, haftet persönlich.
  • Die Gesellschafter müssen einen (oder mehrere) Geschäftsführer bestellen.
  • Der Antrag auf Eintragung in das HR ist zu stellen.
  • Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person.
HR-EintragungEintragung ist Pflicht (Formkaufmann)
Firmamuss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ o. Ä. enthalten.
Organe
  • Gesellschafterversammlung ist das Beschlussorgan; Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Änderung des Gesellschaftsvertrages ist eine 3/4-Mehrheit erforderlich.
    Aufgaben:
    • Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern (GF),
    • Weisungsrecht gegenüber GF,
    • Beschluss über Ergebnisverwendung und
    • Erteilung von Handlungsvollmacht/Prokura.
  • Die Geschäftsführung ist das Leitungsorgan und der gesetzliche Vertreter der GmbH.
  • In einzelnen Fällen ist auch ein Aufsichtsrat vorgesehen und zwar nach dem Betriebsverfassungsgesetz bei mehr als 500 Arbeitnehmern.
Geschäftsführung/Vertretung
  • Gesamtgeschäftsführung/-vertretung
  • Die Vertretungsmacht ist nach außen unbeschränkbar.
HaftungDen Gläubigern haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Nur im Innenverhältnis kann eine Nachschusspflicht vorgesehen sein.
Ergebnisverwendung
  • Die Verwendung eines Jahresüberschusses (Rücklage, Ausschüttung, Gewinnvortrag) unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung.
  • Die Gewinnverteilung erfolgt nach dem Anteil der Geschäftsanteile.
  • Ein Verlust wird aus den Rücklagen gedeckt oder vorgetragen.
AuflösungAuflösungsgründe sind u. a.:
  • Ablauf der Zeit lt. Gesellschaftsvertrag
  • Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung (3/4-Mehrheit)
  • gerichtliches Urteil
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Verfügung des Registergerichts (Mangel im Gesellschaftervertrag, Nichteinhalten von Verpflichtungen).

09. Was sind die charakteristischen Merkmale der Unternehmergesellschaft (UG, „Mini-GmbH“)?

In Zukunft ist die Gründung der sog. Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) ohne ein Mindeststartkapital möglich. Wird bei der Gründung das Gesellschaftskapital von 25.000 € unterschritten, muss die Firma den Firmenzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ führen. 25 % des Jahresüberschusses müssen jährlich in eine Rücklage eingestellt werden bis das volle Haftungskapital der GmbH erreicht ist. Für die GmbH mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer wird es ein gesetzliches Musterprotokoll mit einer Standardlösung und ein vereinfachtes Gründungsverfahren geben. Kosten und Zahl der beizubringenden Dokumente sind hierbei reduziert. Um diese Vereinfachungen nutzen zu können, dürfen an der Standardsatzung keine Änderungen vorgenommen werden. Auch dieses Musterprotokoll muss notariell beurkundet werden.

10. Was sind die charakteristischen Merkmale der Aktiengesellschaft?

AG – Aktiengesellschaft – Merkmale
ZweckDie AG ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien (Urkunden) zerlegtes Grundkapital. Die Aktiengesellschaft ist die typische Rechtsform der Großbetriebe. Für die Kapitalaufbringung ist die Zerlegung in eine Vielzahl kleiner Anteile mit leichter Veräußerung und die Börsenzulassung besonders günstig. Die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, die eindeutige Trennung von Geschäftsführung und Beteiligung sowie die gesetzlich erzwungene Transparenz durch umfangreiche Publizitäts-, Rechnungslegungs- und Prüfungspflichten sind weitere Gesichtspunkte. Das Mitbestimmungsrecht ist bei der AG am weitesten entwickelt (vgl. §§ 95 ff. AktG, MitbestG, MontanMitbestG).
Aktiengesellschaften als Großbetriebe sind in der Industrie, im Handel, in der Bank- und Versicherungswirtschaft zu finden. Auch bei Holdinggesellschaften und Betrieben der öffentlichen Hand sind sie anzutreffen.
GründungAktiengesetz (AktG)
Das Grundkapital ist das in der Satzung der AG ziffernmäßig festgelegte Geschäftskapital, das durch die Einlagen der Aktionäre aufgebracht wird. Der Mindestnennbetrag ist Gründungsvoraussetzung:
  • es genügt ein Gründer
  • Mindestkapital: 50.000 €
  • notariell beurkundete Satzung
  • der Gründungsvorgang ist stark reglementiert (vgl. §§ 8 f. AktG).
HR-EintragungEintragung ist Pflicht (Formkaufmann)
Firmamuss den Zusatz „Aktiengesellschaft“ oder „AG“ enthalten.
OrganeEine Aktiengesellschaft hat drei Organe:
  • den Vorstand, d. h. die Unternehmensleitung,
  • den Aufsichtsrat als Überwachungsorgan (vier Jahre) und
  • die Hauptversammlung (HV) als die Vertretung der Kapitaleigner.

Die Gründer bestellen den Aufsichtsrat, dieser ernennt den Vorstand (notarielle Beurkundung).
Geschäftsführung/VertretungDer Vorstand ist Leitungsorgan und gesetzlicher Vertreter (Amtszeit: fünf Jahre).
Haftung
  • Die AG haftet gegenüber Dritten nur mit dem Gesellschaftsvermögen (Summe der Aktiva; nicht Grundkapital),
  • die Aktionäre der Gesellschaft gegenüber Dritten nur mit dem NennwertNennwert: Anteil der Aktie am GrundkapitalKurswert: Tagespreis der Aktie an der Börse. der Aktien (bei Stückaktien nach der Zahl der Aktien).

Nach § 41 Abs. 1 AktG haftet persönlich, wer vor Eintragung der AG handelt (wie GmbH).
ErgebnisverwendungBei Jahresüberschuss:
  • Ausgleich eines Verlustvortrags
  • vom verbleibenden Rest sind 5 % in die gesetzliche Rücklage einzustellen (soweit noch erforderlich)
  • vom dann verbleibenden Betrag: Einstellung in die satzungsmäßigen Rücklagen
  • über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die HV (z. B. Gewinnrücklage, Dividendenzahlung, Gewinnvortrag)

Bei Jahresfehlbetrag:
  • Ausgleich durch Rücklagen und
  • ggf. Verlustvortrag
AuflösungAuflösungsgründe sind u. a.:
  • Beschluss der Hauptversammlung (3/4-Mehrheit)
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • satzungsmäßige Auflösungsgründe
  • rechtskräftige Verfügung des Registergerichts

11. Worin liegen die Unterschiede zwischen einer AG und einer GmbH?

Im Wesentlichen liegen folgende Unterschiede vor:

  • die Gründung einer GmbH ist einfacher und billiger als die Gründung einer Aktiengesellschaft

  • die GmbH-Anteile sind keine Wertpapiere wie die Aktien, ihre Übertragung ist erschwert, sie sind zum Börsenhandel nicht zugelassen

  • die Gesellschafter einer GmbH können zu Nachschüssen herangezogen werden, während Aktionäre niemals zur Nachzahlung auf Aktien verpflichtet sind

  • durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz nähert sich die GmbH im Hinblick auf die Gliederung von Bilanz und GuV-Rechnung, die Prüfungspflicht für mittlere und große GmbHs sowie die Pflicht zur Veröffentlichung der Bilanz und des Lageberichts sehr stark den Vorschriften für die AG.

12. Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?

Eine KGaA ist eine juristische Person, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet, während die übrigen, die Kommanditaktionäre, nur an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind. Für die Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten weitgehend die Vorschriften des Aktienrechts.

13. Was ist eine GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Rechtsform der Praxis. Rechtlich gesehen handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft und somit um eine Personengesellschaft. Der persönlich haftende Gesellschafter ist jedoch eine GmbH, die Kommanditisten sind meist natürliche Personen. Die GmbH ist zur Geschäftsführung innerhalb der KG berechtigt. Sowohl die GmbH als auch die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe der Einlagen.

14. Was ist eine Limited (Ltd.)?

Die Limited (engl.: limited: beschränkt/haftungsbeschränkt) ist im britischen Gesellschaftsrecht die nicht-börsennotierte Kapitalgesellschaft. Sie ist mehr mit der deutschen GmbH als der Aktiengesellschaft vergleichbar und war in Deutschland (sowie in anderen EU-Staaten) eine beliebte Rechtsform, weil sie so einfach und schnell zu gründen ist. Sie wurde aber von der Unternehmergesellschaft (UG) zum Teil abgelöst.

Aufgrund des EU-Vertrages können Bürger aller EU-Staaten in sämtlichen anderen Staaten auch Gesellschaften gründen. Entscheidend ist das Urteil des Bundesgerichtshofes von 2003, dass eine englische Limited trotz tatsächlichen Verwaltungssitzes in Deutschland anzuerkennen ist.

Das ermöglicht, die einengenden Vorschriften eines Landes durch die Wahl der entsprechenden Gestaltungen eines anderen Staates zu umgehen. Die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist damit in wenigen Tagen und ohne Einsatz eines Mindestkapitals möglich. Die englische Limited ist in allen EU-Staaten voll rechts- und geschäftsfähig; eine teure und zeitraubende notarielle Beglaubigung wie bei einer deutschen Kapitalrechtsform ist nicht erforderlich. Die Namenswahl der Limited ist frei.

Die Haftung der Limited beschränkt sich auf das Vermögen der Gesellschaft und nicht auf das der Gesellschafter, solange diese „reasonable and honorable“ gehandelt haben. Da aber kein Mindestkapital erforderlich ist, kann die Haftsumme erheblich minimiert werden (mindestens ein Pfund). Dies gilt auch bei Durchgriffshaftung. Eine Nachhaftung gibt es nicht.

Zur Gründung einer Limited ist ein registrierter Firmensitz in England erforderlich, der auf allen Rechnungen und Geschäftspapieren stehen muss.

Die Regelungen zur organisatorischen Binnenstruktur einer Limited sind minimal: Es gibt einen Geschäftsführer (Director) und einen Secretary (Company Secretary). Zur Gründung und Führung sind also zwei Personen erforderlich. Der Geschäftsführer hat im Wesentlichen die gleichen Aufgaben wie in Deutschland (Buchhaltung – Accounts, Steuerklärung, Statusbericht – Annual Return, Jahresabschluss). Die Angabe des Geschäftsführers ist jedoch auf dem Briefpapier des Unternehmens nicht erforderlich.

Der Secretary hat, anders als z. B. ein Aufsichtsrat, keine Rechte durch Gesetz (sondern nur ihm evtl. freiwillig übertragene Aufgaben), sondern ist nur für die Registrierung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer (Directores), die Einladung zu Haupt- und Gesellschafterversammlungen sowie die Einreichung von Pflichtunterlagen verantwortlich.

Eine in Deutschland tätige britische Gesellschaft, die hier auch ihre Hauptverwaltung hat, ist in das deutsche Handelsregister als Zweigniederlassung einzutragen. Diese Anmeldung muss mit beglaubigten und übersetzten Papieren des englischen Handelsregisters erfolgen und bedarf der Hilfe eines Notars.

Die gewerberechtlichen Regelungen richten sich nach der Gewerbeordnung, d. h. eine Anzeige- oder Genehmigungspflicht richtet sich nach deutschem Recht. Die Versteuerung findet im Land der tatsächlichen Tätigkeit statt, d. h. die Limited ist in Deutschland körperschaftsteuerpflichtig. Man kann den hohen deutschen Steuern jedoch auch durch die teilweise oder vollständige Verlagerung von Tätigkeiten ins Ausland entgehen.

Bei den Banken ist die Bonität der Limited praktisch auf null gesunken und ohne zusätzliche Sicherheiten oder Bürgen ist kaum ein Kredit zu bekommen. Die Neuregelung zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die wie die Limited nahezu ohne Eigenkapital gegründet werden kann, hat in Deutschland ein „Limitedsterben“ ausgelöst.

15. Was ist das Wesen einer Genossenschaft?

Genossenschaften (e. G.) sind keine Handelsgesellschaften, da sie keine Gewinne erzielen, sondern einem bestimmten Personenkreis wirtschaftliche Vorteile durch gemeinsames Handeln bringen wollen. Sie sind eine Einrichtung der wirtschaftlichen Selbsthilfe und beruhen auf einem freiwilligen Zusammenschluss insbesondere von Kaufleuten, Handwerkern, Landwirten, Mietern, Verbrauchern. Genossenschaften sind nicht im Handelsregister, sondern in einem besonderen Genossenschaftsregister eingetragen.

16. Welche Arten von Genossenschaften werden unterschieden?

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17. Wer entscheidet über die Wahl der Rechtsform?

Grundsätzlich entscheiden der oder die Unternehmer bzw. die Eigentümer über die Wahl der Rechtsform. Sie müssen sich jedoch vor der endgültigen Festlegung darüber im Klaren sein, dass jede Rechtsform mit Vor- und mit Nachteilen verbunden ist und dass jede spätere Änderung der Rechtsform mit Kosten, veränderten Steuern und auch mit Organisationsproblemen verbunden ist. Deshalb müssen die Vor- und Nachteile der einzelnen Gesellschaftsformen nach betriebswirtschaftlichen, handelsrechtlichen, steuerlichen und ggf. erbrechtlichen Gesichtspunkten sorgfältig abgewogen werden.

18. Welche Entscheidungskriterien sind bei der Wahl der Rechtsform zu beachten?

  • die Haftung

  • die Leitungsbefugnis

  • die Gewinn- und Verlustbeteiligung

  • Organisation, Betriebsgröße

  • die Finanzierungsmöglichkeiten

  • die Steuerbelastung

  • die Aufwendungen der Rechtsform (Gründungs- und Kapitalerhöhungskosten, besondere Aufwendungen für die Rechnungslegung, wie z. B. Pflichtprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer und Veröffentlichung des Jahresabschlusses).

19. Welche Rechtsformen eignen sich in besonderer Weise für mittelständische Unternehmen?

Vor allem:

  • Die BGB-Gesellschaft als vertraglicher Zusammenschluss von natürlichen oder juristischen Personen zur Förderung eines von den Gesellschaftern gemeinsam geförderten Zwecks. Der Gesellschaftsvertrag ist an keine Form gebunden. Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts kann nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Die Gesellschafter haften persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen.

  • Die OHG und die KG. Günstig ist z. B. die KG deshalb, weil die Haftung der Kommanditisten auf die im Handelsregister eingetragene Kapitaleinlage beschränkt ist und sich deshalb Kommanditisten i. d. R. leicht finden lassen.

  • Die Stille Gesellschaft, bei der die Einlage des stillen Gesellschafters in das Vermögen des Einzelunternehmers übergeht und in der Bilanz nur ein einziges Eigenkapitalkonto ausgewiesen ist. Auch an einer Kapitalgesellschaft ist eine stille Beteiligung möglich. Aus der Firma ist das Gesellschaftsverhältnis grundsätzlich nicht zu erkennen. Der stille Gesellschafter muss stets am Gewinn beteiligt sein; dagegen kann eine Verlustbeteiligung ausgeschlossen bleiben. Der stille Gesellschafter kann eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und deren Richtigkeit durch Einsicht in die Bücher prüfen.

  • Die Mischformen GmbH & Co. KG und AG & Co. KG, bei denen die Haftung ebenfalls begrenzt ist.

  • Neuerdings ist auch die Unternehmergesellschaft (UG) für kleine und mittlere Unternehmen geeignet.

20. Wie lassen sich die Unterschiede der Unternehmensformen im Überblick darstellen?

Unterschiede der Unternehmensformen
Eigenschaften, RechtsformAnzahl der GründerEintragung im HandelsregisterKapitalausstattungHaftungGewinn- und VerlustverteilungGeschäftsführungSteuern
Einzelunternehmen
  • Kleingewerbetreibender
  • Kaufmann
1

nein (aber Eintragungsoption)
ja
kein Mindestkapitalunbeschränkt (mit Geschäfts- und Privatvermögen)alleinInhaberEinkommensteuer
Stille Gesellschaftmind. 2neinkeineder stille Gesellschafter haftet nur mit der EinlageGewinn: angemessener Anteil; Verlust: nach VertragInhaberEinkommensteuer
GbRmind. 2neinkeineunbeschränktalleinalleinEinkommensteuer
Offene Handelsgesellschaft (OHG)mind. 2jakeineunbeschränktGewinn nach Vertrag; Verlust solidarischGesellschafters sind zur Geschäftsführung und Vertretung verpflichtetEinkommensteuer
KGmind. 2
(1 Komplementär; 1 Kommanditist)
jader Kapitalanteil der Kommanditisten ist für die Eintragung festzusetzenKomplementär (Vollhafter); Kommanditist (Teilhafter mit Kapitaleinlage)in angemessenem Verhältnis oder nach VertragKomplementäre allein; Kommanditist nur Einsichts- und WiderspruchsrechtEinkommensteuer
GmbHmind. 1jamindestens
25.000 €; auch Sacheinlagen möglich
Vor HR-Eintragung: Handelndenhaftung danach: Gesellschaft mit VermögenGesellschafterversammlung beschließt über Gewinnver-wendung; Verluste als Vortrag gebucht oder aus Rücklagen gedecktGeschäftsführer, den die Gesellschafterversammlung einsetztKörperschaftsteuer
UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)mind. 1jaab 1 bis 24.999 €; nur Bareinlagenwie GmbHwie GmbH; Nachschusspflichtwie GmbHKörperschaftsteuer
Limitedmind. 2jamind. 1 £Gesellschaft mit Vermögennach SatzungGeschäftsführerKörperschaftsteuer
AGmind. 1jamindestens 50.000 €; auch Sacheinlagen möglichGesellschaft mit VermögenGewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung; Verluste als Vortrag gebucht oder aus Rücklagen gedecktVorstand, der vom Aufsichtsrat bestellt wirdKörperschaftsteuer
Genossenschaftmind. 3  Genossenschaft mit Vermögen; Status kann Haftsumme festlegenGeneralversammlung beschließt über Gewinnverwendung; Verluste belasten Geschäftsguthaben der MitgliederVorstand, von der Generalversammlung gewähltKörperschaftsteuer

21. Was versteht man unter „Konzentration“ bzw. „Kooperation“?

  • Kooperation

    Von Kooperation spricht man, wenn die wirtschaftliche Selbstständigkeit der beteiligten Unternehmen weitgehend erhalten bleibt und bestimmte Formen der Zusammenarbeit vereinbart werden, z. B. Absprache über einheitliche Liefer- und Zahlungsbedingungen.

  • Konzentration

    Als Konzentration bezeichnet man den Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen durch Kapitalbeteiligung, bei denen einer oder mehrere der Beteiligten die wirtschaftliche Selbstständigkeit verliert/verlieren.

22. Welche Ziele können mit der Konzentration bzw. der Kooperation verbunden sein?

Ziele können z. B. sein:

  • Stabilisierung und Erweiterung des Absatzmarktes, z. B. durch gemeinsame Werbung

  • Errichtung gemeinsamer Vertriebsstützpunkte

  • Beschränkung und Ausschaltung des Wettbewerbs

  • Sicherung der Beschäftigung durch gemeinsame Auftragserfüllung (z. B. ARGE)

  • gemeinsame Grundlagenforschung

  • Zusammenarbeit zum Zweck der Rationalisierung

  • Sicherung der Beschaffungsbasis

  • Risikoabsicherung durch unterschiedliche Produkte.

23. Welche Formen der Konzentration gibt es?

Man unterscheidet horizontale, vertikale und anorganische Zusammenschlüsse:

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Die Konzentrationsformen der Wirtschaft sind vielfältig:

Unternehmenszusammenschlüsse (2)
InteressengemeinschaftHorizontaler oder vertikaler Unternehmenszusammenschluss zur Förderung gemeinsamer Interessen; die rechtliche Selbstständigkeit bleibt, die wirtschaftliche wird aufgegeben.
Verbundene UnternehmenVon verbundenen Unternehmen spricht man, wenn kapitalmäßige oder personelle Verflechtungen bestehen.
BeteiligungDie Beteiligung erfolgt über den Kauf von Geschäftsteilen (unter 50 % der Kapitalanteile und ohne Konzernbildung).
KartellHorizontaler Zusammenschluss; Vereinbarung von Unternehmen über einen gemeinsamen Zweck die selbstständig bleiben, aber einen Teil ihrer wirtschaftlichen Selbstständigkeit aufgeben; Verbot und Überprüfung von Kartellen (Bundeskartellamt).
GemeinschaftsunternehmenMehrere Unternehmen leiten ein anderes Unternehmen gemeinsam.
KonsortiumDas Konsortium ist der zeitlich begrenzte, horizontale Zusammenschluss mehrerer Unternehmen zur Erfüllung einer gemeinsamen Aufgabe, z. B. Vereinigung mehrerer Banken zur Durchführung gemeinsamer Geschäfte.
FusionMehrere Unternehmen schließen sich zusammen zu einem neuen Unternehmen. Die „alte“ Rechtsform der beteiligten Unternehmen geht unter.
TrustZusammenfassung von Unternehmen unter Aufgabe der wirtschaftlichen und rechtlichen Selbstständigkeit.
KonzernBeim Konzern sind mehrere rechtlich selbstständige Unternehmen unter einer Leitung zusammengeschlossen.

24. Welche Vor- und Nachteile können mit Unternehmenszusammenschlüssen gesamtwirtschaftlich verbunden sein?

  • Vorteile, z. B.:

    • mehr Markttransparenz, da weniger Unternehmen

    • die Preise sinken für den Verbraucher, wenn die Vorteile weitergegeben werden

    • es können sich Leistungssteigerungen und eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit ergeben.

  • Nachteile, z. B.:

    • die Preise können steigen, da weniger Wettbewerb

    • der Wettbewerb und die Angebotsvielfalt werden eingeschränkt.

25. Welche Entwicklungen werden mit den Begriffen „Internationalisierung“ und „Globalisierung“ umschrieben?

Mit Globalisierung bzw. Internationalisierung bezeichnet man die Zunahme der internationalen Verflechtung der Wirtschaft und das Zusammenwachsen der Märkte über die nationalen Grenzen hinaus. Einerseits versuchen die Unternehmen ihre internationale Präsenz auf den Absatzmärkten zu festigen durch Gründung von Tochtergesellschaften im Ausland, Firmenzusammenschlüsse und Joint Ventures, andererseits ist man bestrebt, sich neue Einkaufsquellen zu erschließen, um dem wachsenden Kostendruck zu entgehen. Als Folge der Globalisierung sind folgende Tendenzen zu verzeichnen:

  • Zunahme der Informationsgeschwindigkeit (Computervernetzung)

  • internationale Arbeitsteilung (z. B. in Deutschland: Konstruktion eines neuen Produktes; Herstellung der Teile in Polen und Tschechien; Montage in Spanien; Vertrieb weltweit)

  • Zunahme des internationalen Verkehrsaufkommens und der Bedeutung der Logistik

  • wachsende Abhängigkeit der nationalen Unternehmens- und Wirtschaftsentwicklung vom Weltmarkt (z. B. Abhängigkeit der deutschen Wirtschaft von den Entwicklungen in den USA, China und in Japan)

  • Tendenz zur Verlagerung deutscher Produktionsstandorte in das Ausland mit einhergehenden Chancen und Risiken (Abbau von Arbeitsplätzen am nationalen Standort, Kostenvorteile, ggf. Qualitätsprobleme und Imagenachteile, Schulung der Mitarbeiter in Sprache und Kultur)

  • Konkurrenz der Standorte und des Produktionsfaktors Arbeit (z. B. unterschiedliches Lohnniveau deutscher, holländischer und polnischer Bauarbeiter)

  • Kostenminimierung im Materialeinkauf.

Internationalisierung und Globalisierung
Ziele – BeispieleRisiken – Beispiele
  • Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit
  • Verbesserung der Transporte
  • gemeinsame Standards
  • Erschließung neuer Märkte
  • Kostensenkung
  • Verschärfung des Wettbewerbs
  • unterschiedliche Kulturen
  • unterschiedliche Verteilung der Ressourcen
  • Zwang zum Zusammenschluss
  • Nachahmung