Kapitalgesellschaften

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wir unterscheiden

• die „normale“ GmbH und

• die Unternehmergesellschaft (UG).

Normalfall

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine juristische Person. Ihre Gesellschafter beteiligen sich mit Kapitaleinlagen und haften nicht persönlich den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber. Nur das Gesellschaftsvermögen haftet den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber (§ 13 II GmbHG).

Die Gründung einer GmbH vollzieht sich in mehreren Schritten:

• Abschluss des Gesellschaftsvertrags

  • Entstehung der Vorgesellschaft

• notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags

  • Entstehung der GmbH i.G. (= in Gründung)

• Eintrag ins Handelsregister

• Entstehung der GmbH als voll rechtsfähige juristische Person.    

Unternehmergesellschaft

Für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) gelten grundsätzlich die Regelungen des GmbHG – mit einigen Spezialregelungen.

Aktiengesellschaft

Eine Aktiengesellschaft hat unterschiedliche Organe:

• Vorstand

• Aufsichtsrat

• Hauptversammlung.

Der Vorstand ist der gesetzliche Vertreter, er leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich (§§ 76 I, 78 I AktG). Der Vorstand vertritt die Aktiengesellschaft gegenüber Dritten unbeschränkt (§ 82 I AktG). Die Mitglieder des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht, so sind diese gesamtvertretungsberechtigt (es sei denn, die Satzung schreibt etwas anderes vor). Der Vorstand stellt den Jahresabschluss auf und legt den Lagebericht vor (§§ 264 ff. HGB). Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein.

Der Aufsichtsrat dient als Überwachungsorgan des Vorstands.

Die Hauptversammlung wird durch die Aktionäre gebildet, sie ist insofern oberstes Organ der AG. Sie wählt den Aufsichtsrat und beschließt die Gewinnverteilung, d.h. die Höhe der Dividende.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat eine eigene Rechtspersönlichkeit. Bei ihr ist das Kommanditkapital in Aktien verbrieft, sie ist deshalb eine Kapitalgesellschaft und nicht mit der „Kommanditgesellschaft“ - die eine Personengesellschaft ist, s. Kap. 4.2.3 auf S. 66 – zu verwechseln.  

Mindestens ein Gesellschafter haftet den Gesellschaftsgläubigern gegenüber unbeschränkt.

Bei der KGaA haben die persönlich haftenden Gesellschafter die Geschäftsführung und die Vertretung inne. Aufsichtsrat und Hauptversammlung sind weitere Organe.

Eingetragene Vereine

Ein Verein, der ordnungsgemäß gegründet und geführt ist, kann sich nach Anmeldung in das Vereinsregister eintragen lassen (§§ 55, 55a BGB).

Ein eingetragener Verein führt den Zusatz „e.V.“ (§ 65 BGB). Folge der Eintragung ist, dass der eingetragene (!) Verein eine juristische Person ist (§ 21 BGB).

GmbH