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Mezzanine-Finanzierung

01. Was bezeichnet man als Mezzanine-Kapital?

Als Mezzanine-Kapital (engl.: Mezzanine = Zwischenstock, Zwischengeschoss) wird eine Mischung aus Eigen- und Fremdkapital bezeichnet. Je nach Ausgestaltungsform ist es bilanziell näher dem Eigenkapital oder dem Fremdkapital zuzuordnen.

02. Welche Formen des Mezzanine-Kapitals gibt es und welches sind die typischen Merkmale?

  • Formen des Mezzanine-Kapitals sind

    • nachrangige oder partiarische Darlehen

    • Gesellschafterdarlehen

    • stille Beteiligungen (typisch/atypisch)

    • Wandel- und Optionsanleihen

    • Genussscheine.

  • Typische Merkmale
    sind die Nachrangigkeit in Bezug auf andere Gläubiger, der Verzicht auf Sicherheiten, die Vorrangigkeit gegenüber Stammkapital/Grundkapital und Rücklagen und geringerer Zinsaufwand für Fremdkapital durch bessere Refinanzierungskonditionen.

03. Wie wird das Mezzanine-Kapital bilanziell erfasst ?

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04. Was bedeutet es, wenn ein Darlehen nachrangig ist?

Dieses in Form von Krediten oder Anleihen verbriefte Kapital muss erst nachrangig zurückgezahlt werden. Das bedeutet, dass erst Ansprüche aus vorrangigen Darlehen bedient werden müssen, ehe ein Anspruch auf Rückzahlung dieses Mezzanine-Kapitals besteht.

05. Was beinhalten die Formen des partiarischen Darlehens und des Gesellschafterdarlehens?

Bei dem partiarischen Darlehen erhält der Kapitalgeber anstelle von Zinsen einen bestimmten Anteil am Gewinn, er ist aber nicht am Verlust beteiligt (keine oder nur geringe Kontrollrechte).

Bei Gewährung eines Gesellschafterdarlehens wird das Eigenkapital nicht aufgestockt. Der Gesellschafter erhält als Kreditgeber Zinsen (im Falle einer Insolvenz anfechtbar).

Diese Darlehen besitzen Fremdkapitalcharakter und werden bilanziell als Verbindlichkeiten erfasst.

06. Welche Formen der stillen Beteiligung gibt es und wodurch unterscheiden sie sich?

Bei der stillen Beteiligung tritt der Kapitalgeber nach außen nicht in Erscheinung. Es werden zwei Formen unterschieden:

  • Typische stille Gesellschaft:
    Der stille Gesellschafter nimmt, falls nicht anders bestimmt, angemessen am Gewinn und Verlust teil (§ 231 Abs. 1 HGB). Der Gesellschaftsvertrag kann seine Beteiligung am Verlust ausschließen, jedoch nicht seine Beteiligung am Gewinn (§ 231 Abs. 2 HGB).

  • Atypische stille Gesellschaft:
    Der stille Gesellschafter ist hier nicht nur am Gewinn/Verlust beteiligt, sondern auch am Betriebsvermögen einschließlich Firmenwert und stiller Reserven (Mitunternehmerschaft).

Diese beiden Formen des Mezzanine-Kapitals sind eigenkapitalähnlich.

07. Was ist unter einer Wandelschuldverschreibung zu verstehen?

Eine Wandelschuldverschreibung (Wandelanleihe, Wandelobligation) ist eine Industrieobligation, die neben den Rechten aus der Teilschuldverschreibung ein Umtauschrecht auf Aktien verbrieft, das nach einer bestimmten Sperrfrist wahrgenommen werden kann.

Diese Form der Mezzanine-Finanzierung ist eigenkapitalähnlich.

08. Was verbrieft ein Genussschein?

Der Genussschein verbrieft Vermögens- nicht aber Mitgliedschaftsrechte an einem Unternehmen. Er wird wie ein schuldrechtliches Beteiligungsrecht behandelt, d. h. es ist ein Gläubigerrecht mit Teilrechten, das üblicherweise nur Eigentümern zusteht.

Diese Form des Mezzanine-Kapitals ist eigenkapitalähnlich.