Inhaltsverzeichnis
- 01. Wie unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften?
- 02. Was sind die Merkmale beim Einzelunternehmen?
- 03. Was sind die charakteristischen Merkmale einer BGB-Gesellschaft?
- 04. Was sind die charakteristischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft (KG)?
- 05. Was sind die charakteristischen Merkmale einer offenen Handelsgesellschaft (OHG)?
- 06. Was sind die charakteristischen Merkmale der stillen Gesellschaft?
- 07. Was sind die charakteristischen Merkmale der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?
- 08. Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt)?
- 09. Worin liegen die Unterschiede zwischen einer AG und einer GmbH?
- 10. Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?
- 11. Was ist eine GmbH & Co. KG?
- 12. Was ist das Wesen einer Genossenschaft?
- 13. Welche Arten von Genossenschaften werden unterschieden?
- 14. Welche Rechtsformen sind besonders für Existenzgründer geeignet und welche Vor- und Nachteile sind damit verbunden?
- 15. Welche Bedeutung hat die Wahl der Rechtsform?
01. Wie unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften?
| Gesellschaften | |
| Personengesellschaften | Kapitalgesellschaften |
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02. Was sind die Merkmale beim Einzelunternehmen?
| Einzelunternehmen | |
| Das Einzelunternehmen ist ein Gewerbebetrieb, der von einem einzelnen Unternehmer verantwortlich geleitet wird. | |
| Gründungsvorschriften | Eine natürliche Person muss Gründer sein. |
| Firma | Früher: Familiennamen und mindestens einen ausgeschriebenen Vornamen des Gründers: Hans Müller. Zusätzlich konnte eine Branchenbezeichnung angeführt werden: Großhandel, Einzelhandel, Kfz-Betrieb, usw. Heute: Es sind auch werbewirksame Fantasienamen als Firmierung möglich, z. B. „Frisiersalon Erna Maier“. |
| Eigenkapitalausstattung | Das Eigenkapital kommt vom Unternehmer allein. |
| Haftungsumfang | Die Haftung ist das wichtigste Kennzeichen des Einzelunternehmens: Der Eigentümer haftet mit seinem gesamten Vermögen, d. h. er haftet mit seinem Betriebs- und seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Unternehmung. Im Ernstfall wird auch das private Vermögen zur Deckung von Betriebsschulden herangezogen. |
| Kreditwürdigkeit | Einem Gläubiger kann keine umfangreichere Haftung angeboten werden; die Kreditwürdigkeit ist deshalb hoch, sie richtet sich jedoch nach den jeweiligen Vermögensverhältnissen des Unternehmers. |
| Geschäftsführungsbefugnis, Vertretungsmacht | Der Unternehmer hat die alleinige Geschäftsführung und ist damit in seinen Entscheidungen frei und ungebunden. Nur er vertritt die Unternehmung nach außen. |
| Gewinn-, Verlustverteilung | Der Unternehmer trägt allein Gewinn und Verlust. |
| Besteuerung | Der Unternehmer unterliegt mit seinen Einkünften aus dem Gewerbebetrieb der Einkommensteuer. |
| Vorteile |
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| Nachteile |
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03. Was sind die charakteristischen Merkmale einer BGB-Gesellschaft?
| GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) – Merkmale | |
| Zweck | Sie ist eine Personengesellschaft und nicht im Handelsregister eingetragen. Gegenstand ist der Zusammenschluss mehrerer Personen, die beabsichtigen, ein gemeinsames Ziel zu verfolgen (kein Handelsgewerbe). Von daher kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck eine BGB-Gesellschaft gegründet werden. |
| Gründung | §§ 705 ff. BGB Entsteht durch denGesellschaftsvertrag von mindestens zwei Gesellschaftern (kein Formzwang). Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter
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| Firma | Kann keine Firma führen (Gesellschafter sind keine Kaufleute). Tritt im Geschäftsverkehr unter dem Namen ihrer Gesellschaft auf (oder unter einer anderen Bezeichnung). Der Zusatz GbR ist nicht erforderlich. |
| Vertretung |
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| Haftung | Die Haftung der GbR ist wie bei der OHG: unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch. |
| Ergebnisverteilung |
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| Auflösung | Auflösungsgründe sind u. a.:
Ist für die Gesellschaftsdauer eine Zeitdauer bestimmt, kann die Kündigung nur aus wichtigem Grund erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag kann für den Fall des Todes eines Gesellschafters auch den Fortbestand der GbR regeln. |
| Liquidation | vgl. §§ 733 ff. BGB |
04. Was sind die charakteristischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft (KG)?
| KG – Kommanditgesellschaft – Merkmale | |
| Zweck | wie OHG |
| Gründung | §§ 161 ff. HGB; mit vielen Verweisen zur OHG Die KG ist eine Handelsgesellschaft, deren Gesellschafter teils unbeschränkt (Vollhafter, Komplementär), teils beschränkt (Teilhafter, Kommanditist) haften. Die Kommanditgesellschaft muss mindestens einen Komplementär und mindestens einen Kommanditisten (haftet nur mit seiner Kapitaleinlage) haben. Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. im Übrigen: wie OHG. |
| Handelsregister | Die KG muss sich im Handelsregister eintragen lassen; ebenso der Ein- und Austritt eines Gesellschafters, die Änderung der Firma sowie die Hafteinlage mindestens eines Kommanditisten. Die Eintragung hat deklaratorischen Charakter. Ab dem Eintritt des Kommanditisten in die Gesellschaft bis zu deren Eintragung haftet der Kommanditist grundsätzlich über seine Einlagesumme hinaus voll mit seinem gesamten Vermögen, wie ein Komplementär, es sei denn dem Gläubiger war die Stellung als Kommanditist bekannt. |
| Firma | Muss den Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder „KG“ o. Ä. enthalten. |
| Geschäftsführung/Vertretung |
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| Haftung |
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| Ergebnisverteilung |
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| Auflösung | Auflösungsgründe sind u. a.:
Der Tod eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der KG. |
| Liquidation | wie OHG |
05. Was sind die charakteristischen Merkmale einer offenen Handelsgesellschaft (OHG)?
| OHG – Offene Handelsgesellschaft – Merkmale | |
| Zweck | Eine OHG ist eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. |
| Gründung | §§ 105 ff. HGB; ergänzend §§ 705 ff. BGB Gründung durch zwei oder mehr Gesellschafter; Gesellschaftsvertrag ist nicht zwingend vorgeschrieben; wichtige Regeln der Geschäftsführung sollten jedoch schriftlich fixiert werden. Mindestkapital ist nicht erforderlich. Die OHG entsteht mit der Aufnahme der Geschäfte oder mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Sie ist nicht rechtsfähig, aber teilrechtsfähig, das heißt, sie kann
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| Handelsregister | vgl. KG |
| Firma | muss den Zusatz „offene Handelsgesellschaft“ oder „OHG“ o. Ä. enthalten. |
| Geschäftsführung/Vertretung |
Die Gesellschafter der OHG haben Wettbewerbsverbot, d. h. ohne Einwilligung des anderen Gesellschafters dürfen im gleichen Handelszweig keine Geschäfte auf eigene Rechnung durchgeführt oder in anderen Unternehmen der Branche Beteiligungen aufgenommen werden. Ansonsten entsteht ein Schadensersatzanspruch und die Ausschlussmöglichkeit. |
| Haftung |
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| Ergebnisverteilung |
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| Auflösung | Auflösungsgründe sind u. a.:
Der Tod eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der OHG. |
| Liquidation | vgl. §§ 145 ff. HGB |
06. Was sind die charakteristischen Merkmale der stillen Gesellschaft?
| Stille Gesellschaft – Merkmale |
| Eine stille Gesellschaft (§§ 230 - 236 HGB) ist nach außen nicht erkennbar. Sie entsteht, indem sich ein stiller Gesellschafter an dem Handelsgewerbe eines anderen mit einer Einlage beteiligt, die in das Vermögen des Inhabers des Handelsgewerbes übergeht. Der stille Gesellschafter wird nicht Miteigentümer am Vermögen des anderen. Er erhält vertraglich einen Anteil des Gewinns. Eine Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen werden oder bis zur Höhe der Einlage vereinbart werden. Wird sie ausgeschlossen, kann der stille Gesellschafter im Insolvenzfall die Einlage als Insolvenzforderung geltend machen. Der stille Gesellschafter ist an der Geschäftsführungsbefugnis nicht beteiligt, falls nichts anderes vereinbart wird. Ist der stille Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt, liegt der Fall einer atypischen stillen Gesellschaft vor. Der stille Gesellschafter hat Kontrollrechte wie ein Kommanditist. Durch den Tod des stillen Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. |
| Auf die Kündigung der Gesellschaft durch einen der Gesellschafter finden die Vorschriften der §§ 132, 134 und 135 HGB entsprechende Anwendung. So kann z. B. die Kündigung durch einen Gesellschafter entweder am Schluss eines Geschäftsjahres erfolgen, wenn eine Gesellschaft für unbestimmte Zeit eingegangen wurde. Auflösungsgründe: Auflösungsvertrag, Kündigung, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Tod des Geschäftsinhabers (nicht: Tod des stillen Gesellschafters). |
07. Was sind die charakteristischen Merkmale der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?
| GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Merkmale | |
| Zweck |
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| Gründung | GmbH-Gesetz (GmbHG) Eine GmbH kann auch durch eine einzige Person gegründet werden. Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 €. Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so sind im Gesellschaftsvertrag (notarielle Beurkundung) der Gegenstand der Sacheinlage sowie der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, festzustellen.
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| Handelsregister | Eintragung ist Pflicht (Formkaufmann) |
| Firma | Muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ o. Ä. enthalten. |
| Organe |
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| Geschäftsführung/Vertretung |
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| Haftung | Den Gläubigern haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Nur im Innenverhältnis kann eine Nachschusspflicht vorgesehen sein. |
| Ergebnisverwendung |
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| Auflösung | Auflösungsgründe sind u. a.:
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| Liquidation | vgl. §§ 70 ff. GmbHG |
08. Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt)?
| Unternehmergesellschaft, haftungsbeschränkt | |
| Zweck | Die UG ist keine neue Rechtsform. Sie ist eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital (Mini-GmbH, 1-€-GmbH). |
| Gründungsvorschriften | Das Stammkapital muss mindestens 1 € betragen. Es gibt ein Verbot von Sacheinlagen. |
| Firma | Muss den Zusatz „UG haftungsbeschränkt“ enthalten. |
| Eigenkapitalausstattung | Es müssen jährlich mindestens 25 % des Gewinns in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn diese (zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital) 25.000 € erreicht hat, können die Gesellschafter einen Kapitalerhöhungsbeschluss festlegen. Dieser ermöglicht es der UG:
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| Haftungsumfang | gering zu Beginn der UG |
| Kreditwürdigkeit | gering zu Beginn der UG |
| Geschäftsführungsbefugnis, Vertretungsmacht | vgl. GmbH |
| Gewinn-, Verlustverteilung | vgl. GmbH |
| Besteuerung | Körperschaft- und Einkommensteuer |
| Vorteile | leichte Gründungsmodalitäten |
| Nachteile | geringe Kreditwürdigkeit |
09. Worin liegen die Unterschiede zwischen einer AG und einer GmbH?
Im Wesentlichen liegen folgende Unterschiede vor:
die Gründung einer GmbH ist einfacher und billiger als die Gründung einer Aktiengesellschaft
die GmbH-Anteile sind keine Wertpapiere wie die Aktien, ihre Übertragung ist erschwert, sie sind zum Börsenhandel nicht zugelassen
die Gesellschafter einer GmbH können zu Nachschüssen herangezogen werden, während Aktionäre niemals zur Nachzahlung auf Aktien verpflichtet sind
durch das Bilanzrichtlinien-Gesetz nähert sich die GmbH im Hinblick auf die Gliederung von Bilanz und GuV-Rechnung, die Prüfungspflicht für mittlere und große GmbHs sowie die Pflicht zur Veröffentlichung der Bilanz und des Lageberichts sehr stark den Vorschriften für die AG.
10. Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?
Eine KGaA ist eine juristische Person, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet, während die übrigen, die Kommanditaktionäre, nur an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind. Für die Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten weitgehend die Vorschriften des Aktienrechts.
11. Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist eine Rechtsform der Praxis. Rechtlich gesehen handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft und somit um eine Personengesellschaft. Der persönlich haftende Gesellschafter ist jedoch eine GmbH, die Kommanditisten sind meist natürliche Personen. Die GmbH ist zur Geschäftsführung innerhalb der KG berechtigt. Sowohl die GmbH als auch die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe der Einlagen.
12. Was ist das Wesen einer Genossenschaft?
Genossenschaften (e. G.) sind keine Handelsgesellschaften, da sie keine Gewinne erzielen, sondern einem bestimmten Personenkreis wirtschaftliche Vorteile durch gemeinsames Handeln bringen wollen. Sie sind eine Einrichtung der wirtschaftlichen Selbsthilfe und beruhen auf einem freiwilligen Zusammenschluss insbesondere von Kaufleuten, Handwerkern, Landwirten, Mietern, Verbrauchern. Genossenschaften sind nicht im Handelsregister, sondern in einem besonderen Genossenschaftsregister eingetragen.
13. Welche Arten von Genossenschaften werden unterschieden?
14. Welche Rechtsformen sind besonders für Existenzgründer geeignet und welche Vor- und Nachteile sind damit verbunden?
15. Welche Bedeutung hat die Wahl der Rechtsform?
Grundsätzlich entscheiden der oder die Unternehmer bzw. die Eigentümer über die Wahl der Rechtsform. Sie ist eine strategische Entscheidung. Der Unternehmer muss sich jedoch vor der endgültigen Festlegung darüber im Klaren sein, dass jede Rechtsform mit Vor- und mit Nachteilen verbunden ist und dass jede spätere Änderung der Rechtsform mit Kosten, veränderten Steuern und auch mit Organisationsproblemen verbunden ist. Deshalb müssen die Vor- und Nachteile der einzelnen Gesellschaftsformen nach betriebswirtschaftlichen, handelsrechtlichen, steuerlichen und ggf. erbrechtlichen Gesichtspunkten sorgfältig abgewogen werden.
Der Existenzgründer sollte sich in jedem Fall beraten lassen.
Bei der Wahl der Rechtsform sind folgende Entscheidungskriterien relevant:
die Haftung
die Leitungsbefugnis
die Gewinn- und Verlustbeteiligung
die Finanzierungsmöglichkeiten
die Steuerbelastung
die Aufwendungen der Rechtsform (Gründungs- und Kapitalerhöhungskosten, besondere Aufwendungen für die Rechnungslegung, wie z. B. Pflichtprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer und Veröffentlichung des Jahresabschlusses).
